상법이 먼저 바뀌었다
이번 세제 개정의 출발점은 2026년 3월의 상법 개정입니다. 그동안 자기주식(자사주)은 의결권만 없을 뿐 성격 규정이 모호했고, 인적분할 때 자사주에 신주가 배정되어 지배주주의 지배력이 커지는 이른바 ‘자사주 마법’ 논란이 반복되어 왔습니다. 개정 상법은 이 지점을 정리했습니다.
| 구분 | 종전 | 개정(‘26.3) |
|---|---|---|
| 성격 | 별도 규정 없음 | 자본으로 명확화 (배당·신주인수권 등 자익권도 없음) |
| 소각 | 의무 없음 | 취득일부터 1년 내 소각 원칙 (시행일 전 취득분은 1년 6개월 내) |
| 처분 | 이사회 결의로 가능 | 예외 사유(주주 비례 처분, 임직원 보상 등)에 한해 신주발행절차 준용 |
| 조직개편 | — | 자기주식 신주배정 금지 |
세제는 어떻게 따라가나
그동안 자기주식 과세는 자본거래와 자산거래의 성격이 섞여 있었습니다. 회사가 소각 목적으로 취득하면 주주에게 의제배당으로, 처분 목적이면 양도소득으로 과세했고, 법인이 자사주를 되팔면 처분이익·손실을 익금·손금으로 인식했습니다. 취득 ‘목적’에 따라 세금이 달라지는 구조였던 셈입니다.
개편안은 상법의 ‘자기주식 = 자본’ 원칙에 맞춰 과세를 자본거래로 일원화합니다.
| 구분 | 현행 | 개편안 |
|---|---|---|
| 주주 | 소각 목적 → 의제배당 / 처분 목적 → 양도소득 | 목적 불문 취득시점에 의제배당 과세 |
| 이중과세 조정 | — | 이익소각 목적인 경우만 적용 (개인 Gross-up, 법인 수입배당금 익금불산입) |
| 법인 | 처분손익을 익금·손금 인식 | 처분 시 비과세 (손익 불인식) |
적용 시기는 주주 의제배당 과세와 법인 처분 비과세 모두 2027년 1월 1일 이후 취득·처분분부터이며, 2026년 말 이전에 취득한 자기주식에는 종전 규정이 적용됩니다.
어떻게 읽을까
상법이 소각을 원칙으로 못 박고 세제가 이를 뒷받침하면서, 자사주 매입의 성격은 사실상 소각을 전제로 한 주주환원 수단으로 좁혀집니다. 자사주를 우호지분 확보나 조직개편의 지렛대로 쓰던 관행에는 제도적 문이 닫히는 셈입니다.
투자자 관점의 관전 포인트는 두 가지입니다. 첫째, 기존 보유 자사주에 시행일로부터 1년 6개월의 처리 시한이 걸려 있어, 자사주 비중이 큰 기업들이 소각·예외 처분 중 어느 쪽을 택하는지가 단기적으로 드러날 것입니다. 둘째, 주주 입장에서는 자사주 관련 과세 시점과 소득 구분이 달라지므로, 2027년 전후 취득분의 세무 처리가 달라진다는 점을 알아둘 필요가 있습니다. 다만 개별 세부담은 주주 유형과 거래 구조에 따라 다르므로, 구체적 사안은 확정 입법과 전문가 확인이 필요합니다.
자료: 재정경제부(2026.8.3), 「2026년 세제개편안 문답자료」, pp.81~82.